Cultura Organizacional e Compliance - O que é e como começar?

Cultura Organizacional e Compliance - O que é e como começar?

 

Artigo da Comissão de Direito Contratual e Propriedade Intelectual 

OAB SANTANA 2018


compliance

 

1. O que é compliance? Para que serve?

O presente artigo tem como base o tema compliance, considerado um dos segmentos mais relevantes e em crescimento na atualidade e que a cada dia vem ganhando mais espaço e demonstrando seu crescimento no ambiente jurídico/corporativo das empresas.

Inicialmente, trataremos do termo compliance no sentido gramatical. A palavra é originária do verbo “to comply”, que significa agir de acordo com uma regra, instrução, um comando ou pedido (a tradução livre e simples do termo compliance quer dizer acordo, submissão), o termo tem sua origem na língua Inglesa e foi incorporado ao uso cotidiano no mundo corporativo brasileiro.

Analisando o termo no âmbito corporativo podemos simplificá-lo como um conjunto de mecanismos que garantem o cumprimento de normas e políticas internas ou externas, observando-se sempre o tipo de norma regulamentadora para cada tipo de negócio. Para a legislação brasileira, compliance é definido como “mecanismos internos de integridade”.

O objetivo deste tipo de unidade ou departamento em uma empresa é preventivo, com intuito de detectar, orientar, evitar inconformidade de conduta que possa prejudicar a instituição, ou seja, exercem um papel de planejamento das ações.

Esse tipo de atividade teve início nos Estados Unidos e ganhou força em instituições financeiras.

No Brasil, o assunto vem ganhando cada vez mais espaço em nosso ordenamento jurídico. Podemos citar a Lei Anticorrupção 12.846/13, que foi regulamentada pelo decreto 8.420/15, como marco que eleva a importância de um programa de compliance para empresas brasileiras, estando agora presente nos mais variados tipos segmentos empresariais.

A implantação do sistema de compliance tem se demonstrado muito benéfica às empresas, a conformidade com as normas internas e externas traz credibilidade, valorização, evita sanções além de outros benefícios.

Compliance, aduz sincronismo com normas e controles internos e externos do universo empresarial, além de definir a gama de políticas e diretrizes estabelecidas para o negócio da empresa. Na prática, é a conduta, procedimento, ou metodologia empregada, que visa assegurar que a empresa está cumprindo à risca todas as imposições dos órgãos de regulamentação, de acordo com todos os padrões exigidos de seu segmento, e positivados pela legislação vigente.

Contemporaneamente, a crescente pressão externa pela adoção de padrões éticos, que gere valor a todos os envolvidos na órbita da empresa, como fornecedores, atacadistas, varejistas, funcionários, deve impulsionar as organizações para a criação de programas preventivos e de monitoramento constantes, cada vez mais rígidos.

Nesse passo, é através das ferramentas de compliance que uma empresa pode alcançar com maior solidez seus objetivos estratégicos, adequando-se aos preceitos legais, e afastando riscos de corrupção e favorecimentos pessoais. Isso porque, a sinergia da empresa com todas as normas, ditames de regulamentação e controles internos eficientes, representam maior qualidade na atividade empresarial (respeito às normas de qualidade), economia de recursos (extinguindo gastos com propinas, multas, punições e cobranças judiciais) e fortalecimento da marca no mercado (empresa séria, ética e transparente).

Para tanto, ao compliance compete: analisar meticulosamente os riscos operacionais; gerenciar os controles internos; desenvolver projetos de melhoria contínua e adequação às normas técnicas; investigar e prevenir fraudes; monitorar junto a Tecnologia e Informação medidas adotadas na área de segurança da informação; realizar auditorias periódicas; gerenciar e rever as políticas de gestão de pessoas; trabalhar na elaboração de manuais de conduta e desenvolver planos de disseminação da prática efetiva do compliance na cultura organizacional; fiscalizar a conformidade contábil de acordo com as normas internacionais; interpretar e aplicar a melhor hermenêutica legislativa, adequando a empresa aos ditames legais.

 

2. Como exercer o compliance e de que maneira deve ser divulgado?

Um programa de compliance deve ser feito sob medida conforme o tipo de empresa, negócio, riscos, estratégia, missão, visão, valores e principalmente sua governança corporativa já que sem o apoio da alta administração, este tipo de programa está fadado ao fracasso.  Portanto, seria impossível ter um modelo fixo de compliance a ser utilizado em todas as empresas, cada uma terá que elaborar o seu conforme seus interesses e sua realidade.

É claro que incorporar  o compliance dentro da cultura de uma empresa requer medidas práticas. Não adiantará ter o melhor programa de compliance, mas não fazer valer suas políticas. O modo mais efetivo de garantir que o compliance será atendido é treinar os empregados com suporte da alta administração da empresa; o treinamento consistirá desde o aspecto básico até a forma como ela será aplicado aos negócios. O controle regular e procedimentos claros de reporte de problemas e infrações também são essenciais para promover a efetividade do compliance.

Provavelmente, empresas que já tenham diversas políticas, procedimentos e orientações de trabalho já possuem vários elementos para compor seu programa de compliance, o que não quer dizer que este programa já esteja funcionando. O compliance será justamente reunir todas as normas, sejam de cumprimento legal ou de cumprimento de regras internas e estabelecer um programa e uma área que funcionem na prática, não só no papel, daí a importância que isto faça parte da cultura da empresa e ter o apoio dos representantes, diretores e Conselho Administrativo é fundamental.

É essencial que, para o funcionamento do compliance, os líderes da empresa falem sobre a sua importância, encoragem seus colaboradores a seguirem comportamentos éticos, de boa conduta, ou seja, que isto esteja enraizado em todos os setores e alinhados com o seu Código de Conduta. O assunto deve ser explicado com clareza a todos os envolvidos com os negócios e operações, além da necessidade de transparência e o esclarecimento sobre os meios para reportar infrações, assegurando o sigilo e a confidencialidade e que os processos internos relacionados ao compliance funcionarão, caso contrário o risco é alto de que tudo esteja elaborado, mas na escrita não atenda às expectativas de quem atua na corporação.

Para criar um programa de compliance é recomendável que as empresas comecem fazendo tais questionamentos:

(i)                 A empresa tem um código de conduta efetivado e divulgado?

(ii)                Quais são as áreas de maior risco para o negócio?

(iii)              Quais documentos já existem na empresa que podem compor o compliance? Tais documentos estão relacionados com questões de risco operacional, recursos humanos, estratégia ou negócios?

(iv)              A quem o compliance precisa ser aplicado? Como a cultura do compliance deve ser fortalecida e quem da alta administração deverá dar o suporte apropriado?

(v)               Como o compliance poderá ser monitorado? Quem deverá ser responsável por esta área e a quem deverá reportar? Jurídico? Controladoria? Alta Administração? No caso de infrações, há um processo de investigação? E neste caso, quem conduzirá e dentro de quanto tempo. Lembre-se que se não houver um processo de investigação bem elaborado, há grandes chances do programa ser desacreditado;

(vi)              A empresa tem uma área de auditoria e ela fará parte do compliance? Algumas empresas tem a auditoria dentro do compliance, outras tem como uma área externa. Caberá à empresa determinar o que melhor lhe convém;

(vii)            Como as normas éticas e legais da empresa são efetivadas com terceiros (externos)? (fornecedores, parceiros, etc).  As regras precisam ser aplicadas também de forma externa à companhia, principalmente no que diz respeito às medidas de anticorrupção, fraude e lavagem de dinheiro.

Uma vez que as respostas acima sejam respondidas, fica mais fácil traçar uma estratégia para a criação do compliance, estabelecendo a maneira pela qual seus riscos serão gerenciados. Claro que estamos falando de uma lista exemplificativa, os detalhes são alterados de empresa para empresa de acordo com seus riscos, suas necessidades, enfim, seu perfil.

Em termos práticos, podemos mencionar abaixo, ferramentas/diretrizes que podem ajudar uma empresa a estruturar seu programa.

Estabelecer e manter seu Código de Conduta, Políticas e Regras (orientações e normas de trabahlo); um bom código de conduta, devidamente revisado, bem estruturado e conforme as tendências atuais é um grande passo para a efetividade do programa de compliance. Ele ajuda a definir os propósitos dos programas e as expectativas de comportamento. É extremamente importante que sempre seja apontado a quem a falta de conduta ou infração deve ser reportada, isto dará credibilidade para os assuntos que precisarão ser investigados no caso de violação de conduta.

Além do código de conduta, é recomendável que seja redigida a política de Governança Corporativa, trata-se do documento pela qual o compliance é construído, ali são apontadas os compromissos e responsabilidades da empresa, dá as diretrizes sobre as quais as áreas da empresa precisarão respeitar, além do relacionamento externo. Esta política em conjunto com o código de conduta deve estabelecer questões relacionadas à corrupção, conflito de interesses, práticas contábeis, suborno, assédio, dentre outros tantos assuntos ligados à corporação. As áreas que serão focadas nestes documentos vão depender do tamanho e perfil da empresa.

Criando os passos das diretrizes para um processo de compliance, mais fácil será para identificar falhas, infrações ou violações.  Certos ramos da indústria podem exigir maior número de regras e procedimentos tanto internos quanto em relação a terceiros envolvidos no negócio a fim de cumprir com normas e regulamentos, é o caso, por exemplo da área farmacêutica que precisa seguir inúmeras regras determinadas pela ANVISA, dentro outras agências reguladoras.

O treinamento das principais políticas deve ocorrer a todos os colaboradores. Como já mencionado, de nada servirá a existência de inúmeras regras se elas não forem de conhecimento de quem atua no dia-a-dia, num lugar em que a cultura não seja de segui-las, onde as infrações reportadas não sejam investigadas ou de líderes que as descumpram.

Todos estes elementos podem enfraquecer uma organização e fazer com que todo processo de compliance vá por água abaixo. É essencial que a empresa saiba determinar, de acordo com sua cultura, a melhor forma de disseminar as regras criadas, seja por um canal de comunicação do RH, da alta administração, etc. O importante é que a fonte seja confiável, que os treinamentos sejam periódicos (é preciso considerar a rotatividade nas empresas) e a informação seja clara quando transmitida aos colaboradores.

O ideal é que todos os treinamentos e documentos sejam lidos por todos os colaboradores e a empresa deve criar formas e mecanismos que assegurem que a informação foi lida ou pelo menos que o funcionário teve o devido acesso para sua leitura. Pelo menos, no caso de infração não poderá alegar que não recebeu ou foi comunicado de regra que eventualmente descumpriu ou infringiu. Recomenda-se que para os treinamentos haja lista de presença e assinatura de todos os participantes.

Dependendo do tamanho da empresa, os treinamentos para áreas específicas podem ser criados sob medida, por exemplo, para a área de compras que tem contato direto com fornecedores, ou seja, relacionamento externo constante. Desta forma, a empresa precisará identificar onde os riscos são constantes e criar para eles métodos de treinamento customizados.

Muitas pessoas confundem compliance com auditoria, todavia são conceitos diferentes. Enquanto o programa de compliance é um conjunto de políticas internas e procedimentos de uma empresa para cumprimento de leis e regulamentos internos, servindo de pilar para proteção da reputação e negócios da empresa, bem como prevenção de riscos, a auditoria serve para verificar se o que as normas e regulamentos das empresas preveem estão sendo efetivamente cumpridos. Normalmente, são setores que fazem parte da mesma área, mas como já dito neste artigo, isto pode variar de empresa para empresa. Algumas preferem que a auditoria seja uma área totalmente independente, em outras que seja o braço do departamento de compliance.

É importante deixar claro que o programa de compliance é algo contínuo, os sistemas da empresa que estão relacionados às políticas e regras são permanentes, logo não haveria motivo que para que houvesse prazo determinado para o compliance É necessário que a estrutura de compliance tenha uma equipe formada por profissionais com expertise nas regras legais e conheçam toda a estrutura do negócio, ou mesmo de regras próprias relativas ao seu trabalho, de maneira que possa determinar a melhor forma do trabalho a ser gerenciado, monitorado, além de incluir qualquer tipo de falha no controle a ser corrigido.

A gerência dos riscos também é permanente, dependendo do negócio da empresa e sua própria estrutura interna, por isso é imprescindível que o programa funcione de maneira contínua, bem como a sua constante implementação e o esforço permanente quanto à aderência dos colaboradores ao conjunto de normas da organização.

Os benefícios de um forte programa de compliance vão além do cumprimento regulatório e legal, mas também favorecem benefícios operacionais o que indiretamente favorecem ao crescimento dos negócios, sem falar na reputação e imagem da empresa. Um bom programa vai garantir que a estrutura organizacional, as pessoas, os processos e a tecnologia estejam trabalhando em harmonia para gerenciar risos, manter os clientes satisfeitos e contribuir para o crescimento dos negócios, atrair clientela e aumentar o retorno do investimento.

Diante de todo o exposto, segue abaixo, um guia rápido e exemplificativo para a construção de um programa de compliance, lembrando sempre que essas são apenas diretrizes básicas:

(i)                 Entenda o objetivo do programa de compliance: identifique todas as necessidades relacionadas ao cumprimento de normas internas e legais e cheque se com relação a isto a organização está alinhada. Isto deve ser feito periodicamente, levando em conta o ambiente operacional.

(ii)                Use como ferramentas a inteligência interna e externa: use como instrumento para reunir todas as necessidades da empresa, o conjunto de opiniões e discussões com o Conselho Administrativo, a gerência e empregados. Também enxergue além dos muros da organização para entender o desenvolvimento do negócio e a reação dos concorrentes às normas de compliance que você está criando.

(iii)              Defina objetivos sob a perspectiva dos negócios da empresa. Isto deve ser uma parte significativa do processo periódico de planejamento estratégico

(iv)              Conduza uma avaliação do risco: identifique riscos, probabilidades e sua significância em termos de medidas qualitativas e quantitativas. Considere diferentes cenários de uma perspectiva de causa e efeito

(v)               Alinhe controles: políticas, procedimentos e ações dentro de um processo, devem servir para controlar os riscos, ao mesmo tempo que atingem os objetivos da organização

(vi)              Verifique se faz parte da empresa o entendimento geral sobre as regras: todos os colaboradores precisam entender seus papéis e quem gerencia o setor deve periodicamente analisar os feedbacks, assim quem exerce o compliance poderá perceber como a efetividade do programa está ocorrendo e as preocupações que não podem ser deixadas de lado. A área precisa entender claramente o porquê e como o compliance deve ser constantemente implementado, daí a necessidade que seja exercido por quem tenha expertise nos assuntos gerais da empresa, que entenda perfeitamente como o negócio funciona, além de um conhecimento amplo da legislação referente a todas as operações da organização.

(vii)            Ter o um suporte de cultura do compliance: como já amplamente explicado, é essencial a cultura do compliance em todos os funcionários, caso contrário, corre-se o risco que o programa não tenha efetividade. Caso a empresa tenha filiais, é importante que seja constatado que a matriz e todas as suas unidades estão alinhadas com o programa, daí a importância de constantes treinamentos e a divulgação de todas as normas da empresa dentro do contexto do compliance.

(viii)           Acompanhamento do compliance: é preciso que a organização construa um canal de monitoramento, como análises e auditorias internas periódicas que ajudem a garantir que as operações de compliance estejam ocorrendo como propostas. Este esforço é necessário para identificar o alinhamento mais eficiente de responsabilidades e controles.

(ix)              Treinar, educar e comunicar: além de educar e treinar seus colaboradores, como já explicado acima, é importante compartilhar informações do compliance com as unidades de negócios, parceiros externos, fornecedores e acionistas, associados ou sócios – dependendo do tipo societário.

(x)               Medir resultados e reportar ao Conselho Administrativo: aqui foi mencionado o Conselho porque normalmente é o órgão dentro da empresa que tem o tipo de responsabilidade mais próxima deste tipo de assunto, mas poderia ser outro órgão escolhido, desde que seja imparcial e de alta administração. Como dito cada organização vai moldar o formato que mais lhe convém, mas é essencial que os reportes sejam direcionados ao órgão da mais alta administração, alinhado sempre com sua governança corporativa. O reporte deve incluir, além das informações colhidas dentro do setor e que sejam de maior relevância como as medidas tomadas e gerência de riscos, bem como as tendências e implementações na área.

 

3. Consequências do não compliance?

A implementação de um robusto programa de compliance é cada vez mais vista como uma medida de boa governança corporativa, sendo seu principal objetivo a manutenção de uma situação de legalidade na qual uma empresa já se encontra. Isso porque a adoção de tais programas atua de forma positiva na identificação de problemas em potencial e na rapidez das buscas por soluções aos mesmos. Partindo desse ponto, explora-se agora quais as consequências em potencial às quais está sujeita uma empresa ou organização que não adota tais medidas.

Para que uma empresa exista e atinja qualquer nível de prosperidade, é vital que a mesma conduza seus negócios de forma a demonstrar a qualidade de seus produtos e/ou serviços perante os clientes que já estão adquirindo os mesmos bem como outros clientes em potenciais poderão vislumbrar a qualidade dos mesmos. Mas essa não é a única métrica utilizada para medir a qualidade de uma empresa. Uma publicação como o Estadão Empresas Mais conta com rankings de indicadores mais tradicionais e objetivos, tais como o porte e o desempenho de empresas brasileiras, porém essa publicação também inclui rankings específicos de governança corporativa, evidenciando a importância de tais medidas na visão do mundo corporativo. Ou seja, uma das principais consequências da não adoção de um programa de compliance é justamente a depreciação, perante o mercado, da própria imagem da empresa.

Ainda que uma empresa seja dedicada a conseguir ótimos resultados e se tornar uma líder de um ranking tradicional de companhias, sua ausência em um ranking de empresas que praticam boa governança corporativa significará uma perda de clientes em potencial em comparação com outras que nela pertençam, que prezam por tais boas práticas. Isso sem mencionar exemplos de empresas que, por conta de falta de melhores práticas de governança, acabaram envolvidas em situações muito divulgadas na mídia em relação à ocorrência de corrupção em sua estrutura, fator que somente pode contribuir negativamente com a imagem da empresa e inclusive gerar questionamentos sobre a própria ética da mesma e de seu modelo de negócios. Em se tratando de empresas de capital aberto, situações assim podem dilapidar com o próprio valor de mercado da mesma, uma vez que a falta de confiança por parte de acionistas da empresa pode levar à venda desenfreada de ações da mesma[1].

Levando-se em conta que o objetivo de um programa de compliance é justamente que uma empresa esteja dentro das conformidades legais às quais ela está sujeita, então as sanções legais reservadas para aquelas empresas que não estão dentro da conformidade são outra consequência que merece destaque. Quanto maior a estrutura de uma companhia e quanto mais diversificados são seus serviços, produtos e mercados, maior também é o número de regulamentos que a mesma deve aderir para estar em situação de plena conformidade, além de ser muito maior também o número de pessoas que devem ser devidamente treinadas para que não acabem comprometendo negativamente a empresa através de suas ações em papéis de representação da mesma. Incluem-se aqui riscos relacionados à legislação trabalhista, consumerista, ambiental, tributária, enfim, todas as regras que podem incidir sobre suas atividades em geral.

A consequência neste caso se materializa quando, por falta de um programa de compliance efetivo, a empresa acaba sendo sujeita a multas e outras sanções que acabam por prejudicar suas atividades de variadas maneiras, como a proibição de contratar com instituições financeiras, assinatura de um estrito Termo de Ajuste de Conduta ou até a proibição de participar de licitações, medidas que podem comprometer irreversivelmente as atividades de um negócio.

Por fim, importante ressaltar que, em janeiro de 2016, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE publicou um guia voltado a programas de compliance. Neste guia, identifica-se outra importante consequência da ausência de um programa como esse, que é o comprometimento das opções da empresa em aderir a programas de leniência ou outros mecanismos disponibilizados pelo CADE para mitigar as sanções impostas às empresas que já se encontram em situação de não conformidade. Como já destacado, a presença de um programa de compliance permite maior rapidez na identificação de situações de ilegalidade nas atividades de uma companhia, e o CADE reserva os melhores mecanismos de mitigação para as empresas que contribuírem primeiro com esse órgão quando se encontram em situação de não conformidade concorrencial, por exemplo.



[1]http://fortune.com/2018/03/19/facebook-stock-share-price-cambridge-analytica-donald-trump/

 

4. Inovações e desdobramentos da LEI 12.846/2013

 

 

A lei nº 12.846/2013 não utiliza o termo corrupção, uma vez que o legislador optou por fazer referência ao conceito de atos lesivos a administração pública.

 

Essa legislação determina que a Controladoria-Geral da União (CGU) tem como sua competência exclusiva a instauração, apuração e o julgamento de atos lesivos tanto para a administração pública nacional quanto para a administração pública estrangeira.

 

Nesse sentido, a lei é observada em conjunto com o art. 4º da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais. A convenção em questão foi promulgada no Brasil pelo decreto n° 3678, de 30 de novembro de 2000.

 

Em seu art. 5º, a lei nº 12.846/2013 prevê uma série de atos lesivos atentatórios contra os princípios da administração pública, o patrimônio público ou os compromissos internacionais assumidos pelo Estado brasileiro.

 

No seu capítulo VII, o art. 19º da referida lei trata das sanções, cujo rito é previsto na lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.

 

Nesse sentido, a Instrução Normativa nº 1/2015 traz a definição do que vem a ser considerado como faturamento bruto da empresa, que é o principal elemento que será considerado no caso da empresa vir a ser multada.

 

Na esfera administrativa, as multas aplicadas poderão ter o valor de 0,1 à 20% do faturamento que a empresa teve exercício anterior a instauração do processo administrativo, sendo que, na impossibilidade de utilização desse critério, o valor das multas poderá variar de seis mil reais a sessenta milhões de reais.

 

Durante o processo de apuração das infrações cometidas pelas empresas, será considerado como fator atenuante a existência de programas de integridade efetivamente implantados e seguidos por todos os funcionários no interior das empresas. Dessa forma, a lei nº 12.846/2013 inova ao introduzir o conceito de compliance instrumentalizado na legislação brasileira.

 

A lei nº 12.846/2013 introduz o conceito de responsabilidade objetiva da pessoa jurídica que se encontra envolvida em casos de corrupção praticados em prol do seu interesse ou do seu benefício. Dessa forma, a legislação em questão “prevê a possibilidade da responsabilização da empresa independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais envolvidas”, sendo que essa responsabilidade legal continua a subsistir em casos de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.

 

Outra inovação introduzida pela lei nº 12.846/2013 foi a previsão da possibilidade da administração pública realizar acordos de leniência com as pessoas jurídicas envolvidas em casos de corrupção que, efetivamente, colaborem com as investigações.

 

Por fim, o art. 22 da lei 12.846/2013 prevê a criação do Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), capaz de dar divulgação pública para que melhor possa se analisar as empresas brasileiras com adequações necessárias e ajustes de condutas.

 

5. Qual a relação entre cultura organizacional e compliance?

Como se avalia de fato se a empresa tem uma adoção do compliance em todas suas práticas? O que se avalia quando uma empresa adota práticas reiteradas a favor de rever e reavaliar todas suas ações é o que entendemos como uma cultura pró compliance. A intenção da alta administração e de todos os membros da organização em perseguir o que entendem como correto e como deve agir em todas as práticas empresariais. A cultura organizacional deve ter intrinsecamente o compliance em todas as ações, prezando pelo correto e pela reavaliações de todas as ações, não por haver desconfiança, mas por entender que a empresa é composta de seres humanos, e os seres humanos são falíveis.

Muitas vezes se considera como bem sucedido um programa de compliance que possua alta adesão de respondentes de suas pesquisas e questionários, ou ainda que o recebimento de denúncias no canal de denúncias seria um bom indicador de sua efetividade. Isso não está totalmente correto ou imensamente errado. A adesão e altas taxas de preenchimento de questionários podem ser um bom princípio, mas a real avaliação do programa de compliance se tem nas pequenas ações e discursos de todos os funcionários da companhia, principalmente da alta e média direção, que são os multiplicadores em massa da cultura da empresa. Se nas frases, palavras e ações são encontrados discursos que promulgam o compliance, temos uma empresa que valoriza o compliance e uma cultura de conformidade.

Desta forma, compliance é um instrumento que pode e deve ser encontrado em todas e pequenas ações dos membros de uma companhia, não necessariamente sendo somente expresso através de programas complexos, mas também nos pequenos recados, orientações e práticas do dia a dia, vindo da alta administração e permeando toda a cadeia de liderança e colaboradores.

Por fim, não existirão negócios sem riscos, mas todos os riscos previstos devem ser tratados e endereçados, prezando que o negócio seja direcionado para um caminho melhor e em conformidade com as leis, regulamentos e com a cultura que se visa cultivar na companhia. No final das contas, não passará de uma decisão da alta administração: a empresa quer ser e ser vista como uma companhia com uma cultura pró compliance ou indiferente a ele? A resposta pode ser óbvia, mas apenas nos pequenos detalhes que a cultura organizacional será verdadeiramente de conformidade.

São Paulo, 9 de abril de 2018.

Comissão de Direito Contratual e Propriedade Intelectual

OAB SANTANA 2018

Daniel Rejman

Idaiana Souza

Thiago Nascimento

Victor Cerri

Victor Grindler

Vinicius Rampazzo

 

Referências:

www.lecnews.com;

www.dictionary.cambridge.org/pt/dicionario/ingles/compliance;

www.treasy.com.br/blog/compliance;

www.migalhas.com.br;

www.jusbrasil.com.br;

www.planalto.gov.br;

drmunir.jusbrasil.com.br/artigos;

https://www.conjur.com.br/2013-out-29/inspirada-watergate-lei-anticorrupcao-traz-inovacoes

http://publicacoes.estadao.com.br/empresas-mais-2017/governanca-corporativa/;

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-compliance-versao-oficial.pdf ;

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/finance/us-cfo-insights-compliance-risks-final.pdf;

https://www.conjur.com.br/2013-out-29/inspirada-watergate-lei-anticorrupcao-traz-inovacoes.

 

 


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